行业资讯三星医疗拟收购5家医院却遭上

月1日，三星医疗发布多份公告，拟分别以万元、万元、万元、万元、万元收购嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州5家医院%股权，代价总计5.86亿元。

——以上信息来自网络，如有侵权，请尽快联系删除

一、公司简介

（一）宁波三星医疗电气股份有限公司

宁波三星医疗电气股份有限公司是智能配用电整体解决方案提供商,产品涵盖智能电表、变压器、箱式变电站、开关柜、充电桩等电力设备。在宁波、巴西、印尼、波兰、孟加拉建有制造基地,在宁波、杭州建有研发中心,营销渠道和战略合作项目遍布70多个国家和地区。围绕“十四五”规划,顺应新能源发展趋势,依托产品领先、品质可靠、服务优质,已成为国家五大发电集团主力供应商。

（二）嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州5家医院

1、嘉兴明州护理院为一级医疗机构，开设有护理病房，养老病房，康复治疗科、中医治疗科、专家门诊等科室；

2、医院，开床位00余张，设有内科、外科、重症康复、神经康复、骨关节康复、老年康复、肿瘤康复等临床病区及中医、预防保健、康复治疗、药学、检验、影像等配套科室；

、医院，床位50张，是一家以重症康复为特医院；

4、医院是一家以重症康复为特色，骨关节、神经、儿童、心肺、肿瘤、疼痛康复等为重医院，规划床位张；

5、医院定位为一家集医疗、教学、科研和预防保健、康复为一体，能满足多层次医疗服务需医院。

二、宁波三星医疗电气股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

（一）三家标的公司处于亏损状态，说明相关交易的必要性

公告显示，有家标的公司年仍处于亏损状态，其中嘉兴明州亏损.50万元、余姚明州亏损.4万元、泉州明州亏损.4万元。

（二）溢价率较高，说明相关作价与本次交易定价存在差异的原因及合理性，是否存在向关联方和潜在利益相关方输送利益的情形

公告显示，公司拟分别以万元、万元、万元、万元、万元收购嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州%股权，交易价格采用收益法作为评估结果，作价分别是标的公司年经审计净资产的10.9倍、5.68倍、.59倍、6.08倍和2.16倍，溢价率较高。

（三）协议约定的业绩承诺条款所设定的依据及合理性

公告显示，协议约定了业绩承诺条款，5家标的公司年至5年三年累计承诺扣非净利润占交易作价的比例分别为25%、25%、22.41%、25.27%、21.21%。请公司补充披露：

（1）相关业绩承诺设定的依据及合理性，标的公司之间业绩承诺补偿比例存在差异的原因，相关业绩承诺设定比例与可比交易对比情况，是否与一般交易惯例相符；

（2）按照三年累计承诺测算补偿义务而非按单年业绩实现情况逐年进行业绩补偿安排的原因及合理性。

（四）应收账款的相关占比是否处于合理水平？应收账款的形成原因、前五名应收对象、是否涉及关联方？请会计师对上述问题发表意见

审计报告显示，嘉兴明州、衢州明州、余姚明州、泉州明州、湖州明州年末应收账款占总资产的比重分别为19.92%、44.76%、11.67%、6.0%、1.79%，相关金额均高于货币资金。其他往来款方面，泉州明州其他应收款达.79万元，占总资产比重1.09%。

（五）在标的资产出现微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购，说明其合理性

相关公告显示，自年起公司陆续从控股医院资产，相关收购几乎均是关联方先对相关标的资产进行前期孵化，在微亏或刚实现微利时被上市公司以较高的溢价收购。

三、溢价收购

（一）含义

并购行为的首要问题是定价。溢价收购是收购方公司为取得标的公司的股权而向标的公司股东支付的高于市场价格的部分价值的收购行为。

（二）为什么愿意溢价收购？

一般来说，收购方公司向标的公司支付溢价的主要原因是由于标的公司的发展前景及其被收购后所产生的协同效应。

（三）溢价收购出现的情形

1、基于协同效应而溢价收购

公司在并购中收购标的公司支付溢价的主要是出于公司的业务拓展和未来发展考虑。

2、基于收购后取得控制权而溢价收购

收购方为了取得控制权可溢价收购标的公司，目标一致性可增加企业的凝聚力，提高企业的决策效率。

（四）溢价收购的风险

1、造成商誉减值

2、业绩补偿协议执行风险

、收购方会有较大的财务压力

4、存在利益输送的风险

四、萍论

1、一般来说，上市公司愿意溢价收购收入规模较小、净利润亏损的标的公司，主要是出于公司的业务拓展和未来发展考虑。这些公司虽然规模较小、账面值不高，但可能拥有较为完备成熟的专业体系和团队。规模较小意味着大公司可以承担甚至忽视短期并购给公司带来的负担和亏损，同时标的公司在得到大公司的资金、资源等各方面的支持之后，标的公司有一定的信心可以扭亏为盈。

2、从控股股东关联方处收购相关资产，可以在相当程度上提高和保障收购的可行性。

、同时在微亏或刚实现微利时被溢价收购，可以保障上市公司负担较小的情况下进入目标行业、领域，轻松上阵更有利公司在目标领域迅速立足、做出成绩，促使公司长远健康稳定发展。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》第6..1规定，“上市公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务”。因此，合法有效的关联交易应当同时满足交易信息披露充分、交易程序合法、交易对价公允三个要件，反之，则可能构成不当的关联交易。这也是上交所要求公司说明本次交易定价合理性及必要性的原因。

今天的分享就到这里了，更多股权、并购精彩资讯，尽在股权萍论！